第一節(jié) 重要提示
1 本年度報告摘要來自年度報告全文,為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃,投資者應當到www.sse.com.cn網站仔細閱讀年度報告全文。
2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并承擔個別和連帶的法律責任。
3 公司全體董事出席董事會會議。
4 天健會計師事務所(特殊普通合伙)為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。
5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案
2023年度,公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤136,156,369.62元,根據公司財務狀況,公司擬以報告期末總股本298,731,378股為基數,向全體股東以派發(fā)現金方式進行利潤分配,每10股分配現金股利1.368元(含稅),共計分配現金股利40,866,500元(含稅),占當年實現合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的30.01%。
第二節(jié) 公司基本情況
1 公司簡介
2 報告期公司主要業(yè)務簡介
受大宗商品上漲、地緣戰(zhàn)爭等外部復雜形勢影響,我國造紙行業(yè)處于“筑底爬坡”階段。2019-2021 年間,全球特種紙消費量下降了1.6%(復合年均增長率)。工信部發(fā)布的數據顯示,2022年全國機制紙及紙板產量13691.4萬噸,同比下降1.3%,需求整體持續(xù)疲軟。由于我國紙漿的供給約40%是自產,約60%需要進口,國際海運成本的上升造成全球紙漿價格長期高位震蕩,2022年上半年,木漿價格從2021年12月的5000元/噸左右一路漲至2022年6月的7500元/噸附近,半年時間漲幅超過 50%,對造紙行業(yè)產生了沖擊,嚴重擠壓了行業(yè)盈利空間。統計數據顯示,2022年1-12月份,造紙和紙制品業(yè)工業(yè)生產者出廠價格同比上漲0.6%,而工業(yè)生產者購進價格上漲了6.1%,成本端壓力疊加行業(yè)產能過剩等因素影響,導致紙價表現低迷,多家企業(yè)出現業(yè)績大幅下滑,造紙行業(yè)遭遇寒冬。
2023年,與造紙高度相關的消費端觸底上行,行業(yè)需求將逐步回暖。供應端不利因素逐步減弱,大宗原料價格趨于平緩,伴隨國內外紙漿產能陸續(xù)落地,全球紙漿供應緊缺陸續(xù)緩解,造紙主要原料木漿價格有望回歸合理水平,加之成本壓力傳導到下游企業(yè),行業(yè)盈利空間將逐步釋放,隨著各種不確定性因素逐漸消失,新的一年行業(yè)經營形勢必然會出現一定好轉,預測到今年第二季度造紙行業(yè)將迎來拐點,出現明顯的盈利回暖。
公司是國家煙草總公司確定的卷煙輔料生產基地,2001年在上海證交所上市交易,是國內首家通過科技部和中科院認定的造紙行業(yè)重點高新技術企業(yè),2023年公司再次通過國家高新技術企業(yè)認定。
(一)主要業(yè)務
公司擁有70多年歷史底蘊和特種紙研發(fā)制造技術,始終致力于安全環(huán)保型特色產品的研制開發(fā)。主要業(yè)務為特種紙、紙漿的生產和銷售。特種紙按類別劃分為煙草工業(yè)用紙、機械光澤紙、薄型印刷紙及其他生產生活用紙四大類別,主要產品包括煙草工業(yè)用紙、印刷工業(yè)用紙、醫(yī)療保健生活用紙、食品食材接觸用紙等系列;紙漿包括劍麻漿、大麻漿及亞麻漿等特種漿。
(二)主要產品
煙草工業(yè)用紙為公司主營產品,適用于傳統煙草及新型煙草。包括卷煙紙、濾棒成形紙、煙用接裝紙原紙和新型煙草用紙等系列產品。
卷煙紙是用來包裹煙絲使之成為卷煙的特種紙,主要分為機卷煙紙和手卷煙紙兩大類。機卷煙紙包括常規(guī)羅紋、方格紋、彩色等不同外觀形態(tài),全麻、含麻、木漿等不同纖維原料,降焦減害、強包灰、加香等不同功能性和低引燃傾向卷煙紙等上百個品種,公司2023年國內國際卷煙紙總銷量超4.7萬噸繼續(xù)保持全球第一領先地位。手卷煙紙用于手工包裹煙絲卷制手卷煙,產品具有低定量、柔軟細膩、外觀新穎、超薄慢燃的特點,包括透明或含灰分、漂白或本色、木漿或麻漿、羅紋或水印圖案、以及彩色等系列的手卷煙紙卷筒紙及加膠盤紙產品,主要銷往品牌手卷煙紙客戶用于手卷煙紙冊紙和Cone煙管的生產加工。
濾棒成形紙是用于加工煙用濾棒時卷包絲束濾材的專用紙。主要包括普通濾棒成形紙、高透氣度濾棒成形紙、高定量硬成形紙、溝槽濾棒成形紙、復合濾棒成形紙和用于替代纖維素絲束濾材的紙質嘴棒原紙等系列產品。濾棒成形紙的國內市場覆蓋率達到100%,公司產品可滿足嘴棒不同結構的設計需求、賦予嘴棒更多功能,實現品牌差異化;產品質量符合煙用材料的安全性要求,滿足卷煙的減害降焦需求,同時帶給用戶舒適的感官體驗。
煙用接裝紙原紙是煙用接裝紙的基紙,經印刷或涂布加工后作為濾棒與煙支卷接材料使用。公司產品性能具有高平滑度、高光澤度、印刷適性強,印刷色彩亮麗飽滿,圖文再現清晰等優(yōu)點;產品紙質柔軟細膩,搭口結實美觀,產品尺寸穩(wěn)定,濕變形小,能滿足五色以上套印的要求,可根據客戶需求調整正反兩面吸收性能。產品主要包括普通煙用接裝紙原紙、阻燃煙用接裝紙原紙、自然透氣度煙用接裝紙原紙、防油煙用接裝紙原紙、高不透明度煙用接裝紙原紙、轉移煙用接裝紙原紙等系列產品。
新型煙草用紙是公司近年來深度開發(fā)和耕耘的重點領域,因其產品性能及加工方法與傳統卷煙不同,相關的配套紙質材料也有較大區(qū)別。目前研制開發(fā)的產品包括:專用片基用紙、封口紙、防滲透成形紙、RRP成形紙、螺旋空管用紙、HNB接裝紙、HNB卷煙紙等多種新型煙草制品用紙,根據用途不同,可賦予產品高吸收性、導熱性、阻燃性、防滲透性等功能。未來公司將進一步與國內各中煙公司及國外煙草公司加強合作,推進新型煙草技術的創(chuàng)新與發(fā)展,滿足市場需要。
印刷工業(yè)用紙主要應用于膠版印刷行業(yè)。公司專注于輕質高端印品基材的開發(fā),其中薄型印刷紙是宗教出版物、工具書的首選,公司產品紙質細膩,不透明度高,具備良好印刷適性并呈現卓越的印刷效果;藥品說明書原紙經印刷、折疊或裝訂后加工成藥品說明書,公司的產品在平滑性、印刷適性、印刷效果、成形度方面具有極高的表現性能,適用于復雜的折疊工序和機械加工質地均勻,同時產品質量符合FDA、RoHS等標準要求。
醫(yī)療保健生活用紙為一次性醫(yī)療保健耗材及醫(yī)療包裝基材。隨著醫(yī)療行業(yè)技術和理念的進步以及居民的醫(yī)療健康意識逐漸增強,醫(yī)療保健生活用紙的品類及應用有了蓬勃的發(fā)展。艾灸紙是用于卷制艾絨制成艾條的包裝用紙,艾灸紙系列產品品類齊全,在行業(yè)中獨具特色深受市場喜愛,創(chuàng)新研發(fā)的具有自主知識產權的無煙環(huán)保型艾灸紙新產品在行業(yè)中處于國內領先地位;醫(yī)用吸潮紙尖原紙是用于制作牙科吸潮紙尖的專業(yè)材料,由公司自主研發(fā),并獲得發(fā)明專利,產品具有吸液速度快、吸液量大、表面光滑、光澤度好等特點。
食品食材接觸用紙及其他領域產品主要為工業(yè)用特種紙,是近期市場需求增長較快的領域。恒豐重點圍繞“以紙代塑”、“綠色循環(huán)經濟理念”等相關產業(yè)政策,利用薄型紙生產經驗及機臺結構形式多樣性,積極向高附加值產品方向創(chuàng)新、延展。其中,以復合鋁、轉移鋁系列產品為主,2023年鋁箔襯紙銷量已達到4.0萬噸,具有紙面細膩光滑、強度高、印刷適宜、包裝成型效果好等特點,主要應用在卷煙、食品、糖果、飲料等包裝領域??沙掷m(xù)發(fā)展和責任是恒豐紙業(yè)不可分割的一部分,目前公司正積極布局環(huán)保內襯紙的開發(fā)與生產,以推進實現雙碳目標為成長方向,尋找可持續(xù)、可生物降解、可回收甚至可重復使用的解決方案。此外公司重點開展了食品用涂硅紙原紙、美耐皿貼花原紙、淋膜紙原紙、吸管紙原紙、吸管包裝紙、低定量熱轉印紙、吸油面紙和紙線原紙等特種紙新品開發(fā),產品質量獲得客戶認可,多個產品通過技術創(chuàng)新,質量達到國內領先水平,并獲得自主知識產權。
(三)經營模式
公司堅持以效益為核心,以同心多元一體化為主的發(fā)展方向,一直秉承產品自主設計、自主生產和自主銷售的經營模式,擁有 21 條造紙生產線、年生產能力23萬噸,具有延伸企業(yè)產業(yè)鏈的印刷機、高白度連續(xù)漂白亞麻漿專業(yè)生產線,可充分滿足個性化的產品需求。未來公司將秉承著“恒遠興業(yè)、誠信求豐”的經營理念,推進企業(yè)高質量發(fā)展。
3 公司主要會計數據和財務指標
3.1 近3年的主要會計數據和財務指標
單位:元 幣種:人民幣
3.2 報告期分季度的主要會計數據
單位:元 幣種:人民幣
季度數據與已披露定期報告數據差異說明
□適用 √不適用
4 股東情況
4.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數、表決權恢復的優(yōu)先股股東總數和持有特別表決權股份的股東總數及前 10 名股東情況
單位: 股
4.2 公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖
√適用 □不適用
4.3 公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
√適用 □不適用
4.4 報告期末公司優(yōu)先股股東總數及前10 名股東情況
□適用 √不適用
5 公司債券情況
□適用 √不適用
第三節(jié) 重要事項
1 公司應當根據重要性原則,披露報告期內公司經營情況的重大變化,以及報告期內發(fā)生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項。
2023年實現營業(yè)收入264,808.26萬元,比同期上升7.82%,營業(yè)成本218,768.95萬元,比同期上升7.86%,主要原因是產品銷量穩(wěn)步增長,品種結構進一步優(yōu)化,導致營業(yè)收入增加;利潤總額17,097.71 萬元,比同期上漲12.03%,主要原因是國內貿易、 國際貿易、新品貿易三大板塊共同發(fā)力,三大板塊結構更優(yōu),銷量均超同期,營業(yè)收入、機制紙銷量實現再創(chuàng)新高。
2 公司年度報告披露后存在退市風險警示或終止上市情形的,應當披露導致退市風險警示或終止上市情形的原因。
□適用 √不適用
股票代碼:600356 股票簡稱:恒豐紙業(yè) 編號:2024-004
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
十屆董事會第十五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
?。ㄒ唬┠档そ阖S紙業(yè)股份有限公司十屆董事會第十五次會議,符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
?。ǘ┠档そ阖S紙業(yè)股份有限公司于2024年3月1日以書面形式和電子郵件等方式,向公司各位董事,發(fā)出召開公司十屆董事會第十五次會議的通知。
(三)2024年3月13日以現場結合通訊的方式召開了此次會議。
(四)會議應出席董事9人,實際出席董事9人。
二、董事會會議審議情況
經與會董事認真審閱,審議通過了以下決議:
1、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年度董事會工作報告的議案》。
上述議案需經股東大會審議通過。
2、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年度財務決算和2024年度財務預算報告的議案》。
上述議案需經股東大會審議通過。
3、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年年度報告及摘要的議案》。
本議案已經公司十屆十二次審計委員會審議通過。
審計委員會認為:公司2023年年度報告編制符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定。內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項要求,所包含的信息客觀、真實、準確地反映了公司的財務狀況和經營成果。同意將此議案提交董事會審議。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
上述議案需經股東大會審議通過。
4、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年度利潤分配預案的議案》。
2023年度,公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤136,156,369.62元,根據公司財務狀況,公司擬以報告期末總股本298,731,378股為基數,向全體股東以派發(fā)現金方式進行利潤分配,每10股分配現金股利1.368元(含稅),共計分配現金股利40,866,500元(含稅),占當年實現合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤的30.01%。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
上述議案需經股東大會審議通過。
5、以6票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2024年預計日常關聯交易金額的議案》。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過,并且經獨立董事事前認可。
審計委員會認為:公司預計的2024年度日常關聯交易符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定,公司與關聯方之間發(fā)生的交易系基于公司正常業(yè)務經營所需,交易定價公平、合理,日常關聯交易額度的預計符合交易雙方業(yè)務發(fā)展需求,不存在損害公司及中小股東利益的情形,不會影響公司的獨立性,也不會對公司持續(xù)經營能力產生影響,符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。同意將此議案提交董事會審議。
關聯董事徐祥、李迎春、施長君回避表決。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
上述議案需經股東大會審議通過。
6、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年度內部控制評價報告的議案》。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。
審計委員會認為:我們認真審閱了公司《內部控制評價報告》和天健會計師事務所出具的《內部控制審計報告》,未發(fā)現公司存在財務報告或非財務報告內部控制重大缺陷。認為公司董事會及管理層嚴格執(zhí)行各項法律法規(guī)、《公司章程》以及內部管理制度,規(guī)范運作,使公司內部控制體系得到了有效的執(zhí)行。同意將此議案提交董事會審議。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
7、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年度可持續(xù)發(fā)展報告的議案》。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
8、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年度獨立董事述職報告的議案》。
公司獨立董事將在 2023年度股東大會上進行述職。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
9、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司2023年審計委員會履職情況報告的議案》。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
10、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于修訂〈公司章程〉及公司治理制度的議案》。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
11、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于續(xù)聘北京志霖律師事務所為公司法律顧問的議案》。
為進一步提高公司規(guī)范治理,防范法律風險,確保各項事務合法合規(guī)。公司擬續(xù)聘北京志霖律師事務所為公司的常年法律顧問,為公司提供法律咨詢、見證、制作起草審查法律文件等各項服務,服務期限一年,法律顧問費20萬元。
12、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》。
鑒于公司第十屆董事會任期即將屆滿,根據《公司法》《公司章程》等相關規(guī)定,董事會按照相關程序進行換屆選舉,公司第十一屆董事會非獨立董事將由6名董事組成, 其中:非獨立董事 5 名,職工代表董事1名。張成龍為職工代表大會選舉的職工代表董事。
經董事會推薦,提名委員會任職資格審查,公司董事會同意提名李迎春、梁德權、周再利、潘高峰、李恩雙作為公司第十一屆董事會非獨立董事候選人。非獨立董事任期自股東大會審議通過之日起至第十一屆董事會屆滿之日止。
非獨立董事候選人及職工代表董事簡歷如下:
李迎春:男,生于1968年,中國國籍,工商管理碩士,高級經濟師,中共黨員。歷任牡丹江造紙廠抄紙六分廠副廠長、抄紙三分廠廠長,牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司資產管理部部長,董事、副總經理,總經理,牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司副董事長?,F任牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司總經理、牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司副董事長。
梁德權:男,生于1977年,中國國籍,本科學歷,高級工程師,中共黨員。歷任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司生產處副處長、抄紙三分廠副廠長、抄紙三分廠廠長、抄紙五分廠廠長、總經理助理兼抄紙五分廠廠長、總經理助理兼生產安全辦公室主任、副總經理兼物流部部長,牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司監(jiān)事會監(jiān)事,現任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司董事、總經理。
周再利:男,生于1983年,中國國籍,工學學士,高級工程師,中共黨員。歷任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司抄紙一分廠設備助理工程師、設備副主任工程師、副廠長、抄紙五分廠廠長、抄紙一分廠廠長、抄紙三分廠廠長、總經理助理兼物流部部長、副總經理兼物流部部長、營銷中心國內貿易西南區(qū)總經理、副總經理兼任新品事業(yè)部總經理。現任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司副總經理。
潘高峰:男,生于1977年,中國國籍,碩士研究生,高級工程師,中共黨員。歷任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司抄紙六分廠、抄紙七分廠、抄紙一分廠、抄紙三分廠廠長、工藝研究四室主任,總經理助理,牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司監(jiān)事會監(jiān)事?,F任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司董事、副總經理。
李恩雙:男,生于1979年,中國國籍,本科學歷,高級工程師,中共黨員。歷任牡丹江恒豐熱電有限公司廠長、副總經理、總經理、牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司職工代表董事。現任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司董事、副總經理,牡丹江恒豐熱電有限公司董事長。
張成龍:男,生于1985年,中國國籍,本科學歷,中共黨員,歷任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司工程師、工藝管理工程師、副廠長、廠長、廠長兼新品事業(yè)部副總、廠長兼安全生產辦主任?,F任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司職工董事、總經理助理。
13、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案》。
鑒于公司第十屆董事會任期即將屆滿,根據《公司法》《公司章程》等相關規(guī)定,董事會按照相關程序進行換屆選舉,公司第十一屆董事會獨立董事將由3名獨立董事組成。
經董事會推薦,提名委員會任職資格審查,公司董事會同意提名孫延生、張曉慧、劉文波作為公司第十一屆董事會獨立董事候選人。獨立董事任期自股東大會審議通過之日起至第十一屆董事會屆滿之日止。
獨立董事候選人簡歷如下:
孫延生:男,1963年出生,中國國籍,無境外永久居留權。2003年7月畢業(yè)于中國人民大學法律碩士專業(yè),研究生學歷。律師資格、基金從業(yè)資格、獨立董事資格。1986年7月至1988年8月,任內蒙古呼倫貝爾盟司法處機關干部;1988年8月至1993年7月,任山東省威海市司法局機關干部;1993年7月至1999年8月,任山東省威海市明威律師事務所律師;1999年8月至2002年12月,任北京市中銀律師事務所律師;2002年12月至2013年2月,任北京市天銀律師事務所創(chuàng)始合伙人、律師;2013年2月至2016年4月,任中國證監(jiān)會規(guī)劃委員會專職委員、研究員;2016年4月至今,任北京敦誠投資管理咨詢中心(有限合伙)有限合伙人;2017年1月至2019年1月,任國家中小企業(yè)發(fā)展基金投資決策委員會委員; 2017年9月至2022年6月,任江蘇中信博新能源科技股份有限公司(科創(chuàng)板)獨立董事; 2020年2月至2023年8月,任新華都特種電氣股份有限公司(創(chuàng)業(yè)板)獨立董事;2020年12月至今,任甘肅藍科石化高新裝備股份有限公司(滬市主板上市公司)獨立董事;2021年5月至今,任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司(滬市主板上市公司)獨立董事; 2022年1月至今,任中航科電(創(chuàng)業(yè)板過會)獨立董事。
張曉慧:女,生于1970年,中國國籍,碩士研究生,高級會計師、注冊稅務師。1990年至2003年任牡丹江農業(yè)生產資料公司財務部職員,2003年至今就職于黑龍江農業(yè)經濟職業(yè)學院?,F任黑龍江農業(yè)經濟職業(yè)學院經濟管理系教授,全國統計教學指導委員會委員,牡丹江市政協委員,中國教育會計學會職業(yè)教育分會常務理事、內部控制專家。
劉文波:男,生于1970,中國國籍,博士研究生學歷,研究生導師。1991年至1998年任黑龍江省合江林業(yè)管理局職員,2001年至今就職于東北林業(yè)大學,現任東北林業(yè)大學教授。曾主持完成國家、省自然科學基金、省科技攻關重大、重點項目10余項;出版學術專著1部,主編普通高等教育“十二五”規(guī)劃教材1部,參編農林高校教材2部,獲國家授權發(fā)明專利4項,發(fā)表科研論文80余篇,其中SCI、EI收錄10余篇。
14、同意提交股東大會審議《關于公司董事2024年報酬的議案》。
經公司薪酬與考核委員會建議,公司根據經營情況、行業(yè)情況、市場情況及人員工作情況,擬定董事報酬為 40-150 萬元;獨立董事津貼為每人每年10 萬元(稅前)。
因該議案涉及全體董事薪酬,基于謹慎性原則,全體董事不進行表決,直接提交股東大會審議。
15、以6票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司高級管理人員2024年報酬的議案》。
經公司薪酬與考核委員會建議,公司根據經營情況、行業(yè)情況、市場情況及人員工作情況,擬定高級管理人員年度報酬為 30-100 萬元。
兼任公司高級管理人員的董事梁德權、潘高峰、李恩雙回避表決。
16、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于審計委員會對會計師事務所履行監(jiān)督職責情況的報告》。
本議案已經公司董事會審計委員會審議通過。
審計委員會認為:審計委員會嚴格遵守有關工作要求,對會計師事務所相關資質和執(zhí)業(yè)能力等進行了審查,在年報審計期間與會計師事務所進行了充分的交流、溝通,督促會計師事務所按照工作進度及時完成年報審計工作,充分發(fā)揮了監(jiān)督審查作用。通過對天健在年報審計期間工作情況的監(jiān)督核查,認為天健在擔任公司審計機構期間勤勉盡責,公允合理地發(fā)表了獨立審計意見,較好的履行了審計機構的責任和義務。同意將此議案提交董事會審議。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
17、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《董事會關于2023 年度會計師事務所履職情況評估報告》。
具體內容詳見《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告。
18、以9票同意、0票反對、0票棄權, 審議通過了《關于公司召開2023年年度股東大會的議案》。
董事會決定于2024年4月8日召開2023 年度股東大會。
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
董事會
2024年3月15日
股票代碼:600356 股票簡稱:恒豐紙業(yè) 編號:2024-009
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
關于修訂公司章程及公司治理
制度的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為進一步完善公司法人治理,保護股東權益,根據《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司獨立董事管理辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定,以及結合公司的實際情況,公司擬重新修訂、制定公司治理制度,具體內容如下:
一、公司章程的修訂情況
二、其他管理制度的制定、修訂情況
本次涉及修訂的除《公司章程》外,還包括 5項管理制度,具體如下:
1、《董事會議事規(guī)則》;
2、《獨立董事工作制度》;
3、《關聯交易制度》;
4、《專門委員會工作細則》;
5、《獨立董事專門會議工作制度》。
上述制度中,第 1項制度修訂需提交公司 2023 年度股東大會審議;第2-4 項制度制定、修訂由董事會審議批準。
本次修訂的管理制度全文詳見公司于同日在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的相關文件。
特此公告。
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
董事會
2024年3月15日
證券代碼:600356 證券簡稱:恒豐紙業(yè) 公告編號:2024-006
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
關于召開2023年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:
● 股東大會召開日期:2024年4月8日
● 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2023年年度股東大會
(二) 股東大會召集人:董事會
(三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2024年4月8日 13點 30分
召開地點:公司第一會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間:自2024年4月8日
至2024年4月8日
采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。
(七) 涉及公開征集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
注:本次股東大會還將聽取獨立董事述職報告。
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案經公司十屆董事會第十五次會議及十屆監(jiān)事會第十一次會議審議通過,2024年3月15日在上海證券交易所網站及公司指定信息披露媒體上披露。
2、 特別決議議案:7
3、 對中小投資者單獨計票的議案:5-6
4、 涉及關聯股東回避表決的議案:6
應回避表決的關聯股東名稱:牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 持有多個股東賬戶的股東,可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東,通過多個股東賬戶重復進行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。
(三) 股東所投選舉票數超過其擁有的選舉票數的,或者在差額選舉中投票超過應選人數的,其對該項議案所投的選舉票視為無效投票。
(四) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。
(五) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
(六) 采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式,詳見附件2
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、個人股東:個人股東親自出席會議的,應持本人身份證(或其他能夠表明其身份的有效證件或證明)、股票賬戶卡辦理登記手續(xù);委托代理他人出席會議的,授權委托代理人持本人身份證、授權委托書(授權委托書格式見附件)、委托人身份證、委托人股東賬戶卡辦理登記手續(xù)。
2、法人股東:法人股東的法定代表人出席會議的,應持法人股東股票賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋法人公章)、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應持法人股東股票賬戶卡、營業(yè)執(zhí)照復印件(加蓋法人公章)、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書(詳見附件1)辦理登記手續(xù)。
(一)非現場登記:
異地股東可采用信函的方式登記。在來信上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電話,并附身份證及股東賬戶復印件,信封上請注明“參加股東大會”字樣。
?。ǘ┑怯洉r間
2024年 3月 27日上午 9:30一11:00、下午 14:00一16:00。
?。ㄈ┑怯浀攸c
黑龍江省牡丹江市陽明區(qū)恒豐路 11 號董事會辦公室。
六、 其他事項
?。ㄒ唬h聯系方式
聯系地址:黑龍江省牡丹江市陽明區(qū)恒豐路 11 號董事會辦公室。
郵政編碼:157013
聯系部門:董事會辦公室
聯系電話:0453-6886668
聯系郵箱:sh356@hengfengpaper.com
?。ǘ陬A計半天,出席會議人員的食宿、交通費用自理。
特此公告。
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司董事會
2024年3月15日
附件1:授權委托書
附件2:采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1:授權委托書
授權委托書
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2024年4月8日召開的貴公司2023年年度股東大會,并代為行使表決權。
委托人持普通股數:
委托人持優(yōu)先股數:
委托人股東帳戶號:
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。
附件2
采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式說明
一、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別進行編號。投資者應當針對各議案組下每位候選人進行投票。
二、申報股數代表選舉票數。對于每個議案組,股東每持有一股即擁有與該議案組下應選董事或監(jiān)事人數相等的投票總數。如某股東持有上市公司100股股票,該次股東大會應選董事10名,董事候選人有12名,則該股東對于董事會選舉議案組,擁有1000股的選舉票數。
三、股東應當以每個議案組的選舉票數為限進行投票。股東根據自己的意愿進行投票,既可以把選舉票數集中投給某一候選人,也可以按照任意組合投給不同的候選人。投票結束后,對每一項議案分別累積計算得票數。
四、示例:
某上市公司召開股東大會采用累積投票制對進行董事會、監(jiān)事會改選,應選董事5名,董事候選人有6名;應選獨立董事2名,獨立董事候選人有3名;應選監(jiān)事2名,監(jiān)事候選人有3名。需投票表決的事項如下:
某投資者在股權登記日收盤時持有該公司100股股票,采用累積投票制,他(她)在議案4.00“關于選舉董事的議案”就有500票的表決權,在議案5.00“關于選舉獨立董事的議案”有200票的表決權,在議案6.00“關于選舉監(jiān)事的議案”有200票的表決權。
該投資者可以以500票為限,對議案4.00按自己的意愿表決。他(她)既可以把500票集中投給某一位候選人,也可以按照任意組合分散投給任意候選人。
如表所示:
股票代碼:600356 股票簡稱:恒豐紙業(yè) 編號:2024-005
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
十屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
?。ㄒ唬┠档そ阖S紙業(yè)股份有限公司十屆監(jiān)事會第十一次會議,符合《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
(二)牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司于2024年3月1日以書面形式和電子郵件等方式,向公司各位監(jiān)事,發(fā)出召開公司十屆監(jiān)事會第十一次會議的通知。
?。ㄈ?024年3月13日,以現場表決的方式召開了此次會議。
(四)會議應出席監(jiān)事3人,實際出席監(jiān)事3人,實際收到有效表決票3份。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、以3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司2023年度監(jiān)事會工作報告的議案》。
2、以3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司2023年度財務決算和2024年度財務預算報告的議案》。
3、以3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司2023年年度報告及摘要的議案》。
監(jiān)事會認為:公司2023年年度報告的編制符合法律、法規(guī)、公司章程和公司內部管理制度的各項規(guī)定。嚴格按照上市公司財務制度規(guī)范運作,公司年度報告真實、準確的反映了公司年度的財務狀況和經營成果。
4、以3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司2023年度利潤分配預案的議案》。
5、以3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司2023年度內部控制評價報告的議案》。
監(jiān)事會認為:公司根據《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其他相關規(guī)定,設計和建立了有效的內部控制體系。我們認真審閱了公司《2023年度內部控制評價報告》和天健會計師事務所出具的《內部控制審計報告》,認為該報告真實、準確地反映了公司的內控情況,未發(fā)現公司存在財務報告或非財務報告內部控制重大缺陷。
6、以3票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案》。
鑒于公司第十屆監(jiān)事會任期即將屆滿,根據《公司法》《公司章程》等相關規(guī)定,監(jiān)事會按照相關程序進行換屆選舉,公司第十一屆監(jiān)事會將由3名監(jiān)事組成, 其中:非職工代表監(jiān)事2名,職工代表監(jiān)事1名。公司監(jiān)事會提名張偉、李東日為公司第十一屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人。李天龍為職工代表大會選舉的職工代表監(jiān)事。非職工代表監(jiān)事任期自股東大會審議通過之日起至第十一屆監(jiān)事會屆滿之日止。
非職工代表監(jiān)事候選人及職工代表監(jiān)事簡歷如下:
張偉:男,生于1976年,中國國籍,本科學歷,中共黨員。歷任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司辦公室秘書、辦公室主任、行政部部長、牡丹江恒豐紙業(yè)集團工會主席兼行政部部長,牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司監(jiān)事,現任牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司黨委副書記、職工董事,牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事會主席。
李東日:男,生于1974年,中國國籍,本科學歷,高級工程師,中共黨員。歷任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司化漿化學分廠、抄紙二分廠、抄紙六分廠設備工程師、副主任工程師,機械加工中心副主任、主任,機修分廠副廠長、廠長,現任牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司監(jiān)事,牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司監(jiān)事、機修分廠廠長。
李天龍:男,生于1978年,中國國籍,大學本科,高級工程師,中共黨員,歷任電氣分廠工程師、副主任工程師,工程部副主任工程師,自動化維修中心主任工程師,現任牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司職工代表監(jiān)事、自動化分廠廠長。
7、以1票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于公司監(jiān)事2024年報酬的議案》。
根據《公司章程》,參考國內同行業(yè)監(jiān)事的薪酬水平,結合公司的實際情況,公司監(jiān)事會擬定2024 年度監(jiān)事的報酬為 15-50 萬元之間。
監(jiān)事李東日、職工代表李天龍回避表決。
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監(jiān)事會
2024年3月15日
股票代碼:600356 股票簡稱:恒豐紙業(yè) 編號:2024-007
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
關于預計2024年日常關聯交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
●2024年度預計日常關聯交易金額達到股東大會審議標準,需提交股東大會審議。
●2024年度日常關聯交易不會導致公司對關聯方形成較大的依賴
一、日常關聯交易基本情況
?。ㄒ唬┤粘jP聯交易履行的審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
2024年3月13日,牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開十屆董事會第十五次會議,審議通過了《關于公司2024年預計日常關聯交易金額的議案》,關聯董事徐祥、李迎春、施長君等三名關聯董事回避表決,上述議案需提交股東大會審議通過。
2、獨立董事事前認可情況和發(fā)表的獨立意見
?。?)獨立董事事前認可情況
經核查,公司2024年度預計日常關聯交易,符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關規(guī)定,公司與關聯方之間發(fā)生的交易,系基于公司正常業(yè)務經營所需。我們對上述關聯交易的相關議案表示事前認可,同意將相關議案提交公司董事會審議,本次交易構成關聯交易,關聯董事在表決此議案時應回避表決。
?。?)獨立董事發(fā)表的獨立意見
經審閱,公司預計的2024年度日常關聯交易,定價公平、合理,日常關聯交易額度的預計符合交易雙方業(yè)務發(fā)展需求,不存在損害公司及中小股東利益的情形,不會影響公司的獨立性,也不會對公司持續(xù)經營能力產生影響,符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。我們認為,日常關聯交易嚴格按照有關要求履行了相關的決策程序,董事會在表決過程中關聯董事回避表決,決策程序合法有效。
?。ǘ┕?023年日常關聯交易的預計情況和執(zhí)行情況
2022年10月公司與四川錦豐紙業(yè)股份有限公司(以下簡稱“錦豐紙業(yè)”)簽訂《委托經營管理協議》,約定自2023年1月1日起至2025年12月31日,公司接受錦豐紙業(yè)委托對其實施整體托管,但2023年初,公司未將錦豐紙業(yè)判定為關聯方,未預計2023年度日常關聯交易金額?;谥斏餍钥紤],2024年2月28日,公司召開十屆董事會第十四次會議,追認錦豐紙業(yè)為公司關聯方,追認2023年度日常關聯交易金額6974.62萬元。
?。ǘ┕?024年日常關聯交易的預計情況
參照公司近年來關聯交易實際發(fā)生情況,結合公司日常經營和業(yè)務開展需要,公司對2024年度日常關聯交易進行了預計。2024年日常關聯交易包括向關聯方購買原料、接受勞務、委托加工;銷售材料等業(yè)務。全年預計金額15,512萬元,具體情況如下:
二、關聯方介紹和關聯關系
(一)牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司
牡丹江恒豐紙業(yè)集團有限責任公司為本公司控股股東,根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,上述日常交易構成關聯交易。
?。ǘ┖邶埥阍獫h麻科技有限公司
恒元漢麻與本公司受控于同一大股東,根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定,上述日常交易構成關聯交易。
?。ㄈ┧拇ㄥ\豐紙業(yè)股份有限公司
三、定價政策和定價依據
公司與上述關聯方進行的關聯交易,依照公平、公開、公正的原則,以國家物價部門規(guī)定的價格、行業(yè)之可比當地市場價格及推定價格協商確定,不存在損害公司及中小股東權益的情形。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
此次關聯交易有利于保證公司開展正常的生產經營活動,交易定價依照公平、公正、公開的原則,沒有損害上市公司利益,不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響;上述關聯交易對公司獨立性沒有影響,主營業(yè)務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、備查文件目錄
公司十屆董事會第十五次會議決議。
特此公告。
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董事會
2024年3月15日
股票代碼:600356 股票簡稱:恒豐紙業(yè) 編號:2024-008
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2023年度利潤分配方案公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
● 每股分配比例:每股派發(fā)現金紅利0.1368元(含稅)
● 本次利潤分配以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數,具體日期將在權益分派實施公告中明確。
● 如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的,公司擬維持分配總額不變,相應調整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化,將另行公告具體調整情況。
一、利潤分配預案內容
經天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,截至2023年12月31日,公司母公司資產負債報表中,期末未分配利潤為1,154,293,505.13元。經董事會決議,公司2023年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。本次利潤分配方案如下:
公司擬向全體股東每股派發(fā)現金紅利0.1368元(含稅)。截至2023年12月31日,公司總股本298,731,378股,以此計算合計擬派發(fā)現金紅利40,866,500元(含稅)。2023年度,公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤136,156,369.62元,本年度公司現金分紅總額占比為30.01%。
如在實施權益分派的股權登記日前公司總股本發(fā)生變動的,公司擬維持分配總額不變,相應調整每股分配比例。如后續(xù)總股本發(fā)生變化,將另行公告具體調整情況。
本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議。
二、公司履行的決策程序
?。ㄒ唬┒聲h的召開、審議和表決情況
公司第十屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司2023年度利潤分配預案的議案》,本方案符合公司章程規(guī)定的利潤分配政策,董事會同意本次利潤分配方案,并將該方案提交股東大會審議。
三、相關風險提示
?。ㄒ唬┈F金分紅對上市公司每股收益、現金流狀況、生產經營的影響分析
本次利潤分配預案結合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素,不會對公司經營現金流產生重大影響,不會影響公司正常經營和長期發(fā)展。
?。ǘ┢渌L險說明
本次利潤分配預案尚需提交公司2023年度股東大會審議通過后方可實施。
特此公告。
牡丹江恒豐紙業(yè)股份有限公司
董事會
2024年3月15日
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